La transmission-reprise d'entreprise érigée en « grande cause économique nationale » : enjeux de politique industrielle, dispositifs fiscaux et instruments d'accompagnement public

Le ministre des Petites et Moyennes entreprises Serge Papin a présenté le 23 avril 2026, à Bercy, le plan d'action « Objectif Reprises », fruit des travaux de la « Mission Reprise » lancée en juillet 2025 par la Direction générale des entreprises (DGE). Le plan, comparé à un « Tinder de la reprise » en raison de sa dimension d'appariement entre cédants et repreneurs, s'inscrit dans un défi démographique et économique majeur : environ 500 000 chefs d'entreprise partiront à la retraite dans les dix prochaines années, concernant plus de 3 millions de salariés, alors qu'un dirigeant sur quatre a aujourd'hui plus de 60 ans selon la Banque publique d'investissement. Le ministre a annoncé vouloir faire de la transmission-reprise une « grande cause économique nationale » et a évoqué la création éventuelle d'un « Dutreil salarié », facilitant la reprise par les salariés, dispositif qui pourrait figurer dans le projet de loi de finances pour 2027. Parallèlement, la loi de finances pour 2026 et la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 (publiées au Journal officiel du 31 décembre 2025) ont ajusté plusieurs dispositifs fiscaux et sociaux clés : maintien du pacte Dutreil, restriction de l'ACRE aux publics cibles (moins de 26 ans, demandeurs d'emploi, bénéficiaires de minima sociaux), aménagement du report d'imposition sur les plus-values d'apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI), clarification du régime des BSPCE. Enfin, Renault a publié un chiffre d'affaires en hausse de 7,3 % au premier trimestre 2026, portée par les modèles électriques et l'intégration d'une filiale indienne, illustrant la diversité des trajectoires du tissu productif français.

Le pacte Dutreil : pierre angulaire fiscale de la transmission familiale

Institué par la loi n° 2003-721 du 1er août 2003 pour l'initiative économique, dite loi Dutreil, et codifié aux articles 787 B (sociétés) et 787 C (entreprises individuelles) du code général des impôts, le pacte Dutreil permet une exonération partielle des droits de mutation à titre gratuit, à hauteur de 75 % de la valeur des titres ou de l'entreprise transmise, sous réserve d'engagements collectifs et individuels de conservation (deux ans puis quatre ans), d'une activité opérationnelle et d'une fonction de direction exercée par l'un des bénéficiaires.

Le Conseil constitutionnel a validé ce dispositif au regard du principe d'égalité devant les charges publiques (articles 6 et 13 de la Déclaration de 1789) en considérant qu'il reposait sur un objectif d'intérêt général de préservation du tissu productif, notamment dans sa décision n° 2003-477 DC du 31 juillet 2003 sur la loi pour l'initiative économique. Le coût budgétaire du dispositif est évalué à environ 4 milliards d'euros par la direction générale du Trésor et à 5,5 milliards d'euros par la Cour des comptes dans son rapport de 2024, ce qui alimente un débat récurrent sur son efficience. Malgré ces critiques, le Gouvernement a réaffirmé sa volonté de maintenir le pacte Dutreil, perçu comme un outil stratégique de souveraineté économique.

La jurisprudence de la Cour de cassation encadre strictement l'application du dispositif, s'agissant notamment de la notion d'activité opérationnelle et de la caractérisation de la prépondérance de cette activité dans les sociétés holdings animatrices (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-17.955 ; Cass. com., 25 mai 2022, n° 19-25.513). Le Conseil d'État a également précisé les conditions d'exercice d'une fonction de direction (CE, 23 janvier 2020, n° 435562).

Les exonérations de plus-values de cession : un arsenal gradué au service du cédant

Le droit fiscal français prévoit plusieurs régimes d'exonération des plus-values de cession d'entreprise, codifiés aux articles 150-0 D ter, 151 septies, 151 septies A, 151 septies B et 238 quindecies du CGI. L'article 150-0 D ter offre un abattement fixe de 500 000 euros pour les dirigeants de PME cédant leurs titres au moment de leur départ à la retraite, prorogé à plusieurs reprises et applicable jusqu'au 31 décembre 2031 selon la rédaction actuelle. L'article 238 quindecies exonère les plus-values de cession de fondsde commerce ou d'entreprises individuelles en fonction de leur valeur (exonération totale en deçà d'un seuil, dégressive au-delà).

Le mécanisme d'apport-cession régi par l'article 150-0 B ter du CGI, qui permet un report d'imposition en cas d'apport de titres à une holding suivi d'une cession, a été aménagé par la loi de finances pour 2026 afin de renforcer la lutte contre les montages dépourvus de substance économique, tout en préservant les opérations légitimes de restructuration patrimoniale. Ce dispositif illustre la tension permanente entre l'objectif d'attractivité fiscale et celui de lutte contre l'évasion, sous le contrôle du Conseil constitutionnel qui veille au respect du principe d'égalité (CC, n° 2012-662 DC du 29 décembre 2012, Loi de finances pour 2013) et à l'exigence constitutionnelle de lutte contre la fraude fiscale (CC, n° 2010-70 QPC du 26 novembre 2010).

Les instruments d'accompagnement public : BPI, chambres consulaires et droit de préférence des salariés

Au-delà des instruments fiscaux, la politique publique de transmission s'appuie sur un réseau institutionnel dense. La Banque publique d'investissement (Bpifrance), créée par la loi n° 2012-1559 du 31 décembre 2012 et organisée autour de l'EPIC Bpifrance et de ses filiales, propose des prêts transmission, des garanties et des interventions en fonds propres via ses véhicules d'investissement. Les chambres de commerce et d'industrie (CCI) et les chambres de métiers et de l'artisanat (CMA), établissements publics de l'État régis respectivement par les articles L. 710-1 et suivants du code de commerce et par le code de l'artisanat, animent les dispositifs territoriaux d'appariement.

Le droit social encadre la reprise par les salariés. La loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire a instauré un droit d'information préalable des salariés en cas de cession d'entreprise, codifié aux articles L. 23-10-1 et L. 141-23 et suivants du code de commerce. Le Conseil constitutionnel, dans sa décision n° 2015-476 QPC du 17 juillet 2015, a censuré la sanction de nullité initialement prévue en cas de méconnaissance de cette obligation, au motif de l'atteinte disproportionnée à la liberté d'entreprendre. Le législateur y a substitué une amende civile plafonnée à 2 % du prix de vente (art. L. 23-10-7 C. com.). Les sociétés coopératives et participatives (SCOP), régies par la loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 modifiée, constituent une voie privilégiée de reprise collective, dont le ministre a évoqué le renforcement via un possible « Dutreil salarié ».

L'articulation avec le droit européen des aides d'État et de la concurrence

Toute intervention publique en matière de transmission doit respecter le droit européen des aides d'État (articles 107 à 109 du TFUE). Les dispositifs fiscaux sélectifs peuvent être qualifiés d'aides d'État, comme l'a jugé la Cour de justice de l'Union européenne à plusieurs reprises (CJUE, 15 novembre 2011, Commission c/ Government of Gibraltar, C-106/09 P ; CJUE, 21 décembre 2016, Commission c/ World Duty Free Group, C-20/15 P et C-21/15 P). Les régimes de faveur à la transmission bénéficient toutefois, en règle générale, soit du règlement général d'exemption par catégorie (RGEC, règlement (UE) n° 651/2014 du 17 juin 2014, révisé), soit de la règle de minimis (règlement (UE) 2023/2831 du 13 décembre 2023).

Le contrôle des concentrations, régi par le règlement (CE) n° 139/2004 du 20 janvier 2004 et, en droit interne, par les articles L. 430-1 et suivants du code de commerce, peut également intervenir lorsque la transmission concerne des entreprises dépassant les seuils de notification à l'Autorité de la concurrence.

Enjeux pour les concours

Le candidat doit d'abord maîtriser les fondements fiscaux de la transmission : pacte Dutreil (articles 787 B et 787 C du CGI, loi n° 2003-721 du 1er août 2003, validé par CC, n° 2003-477 DC du 31 juillet 2003), exonérations de plus-values (articles 150-0 D ter, 238 quindecies du CGI), mécanisme d'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI, aménagé par la loi de finances pour 2026), ainsi que la jurisprudence fiscale sur les holdings animatrices (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-17.955 ; CE, 23 janvier 2020, n° 435562). Le volet social mobilise la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'ESS et la décision du Conseil constitutionnel n° 2015-476 QPC du 17 juillet 2015 sur le droit d'information des salariés. Les outils institutionnels reposent sur Bpifrance (loi n° 2012-1559 du 31 décembre 2012), les chambres consulaires (articles L. 710-1 et s. C. com.) et la Direction générale des entreprises pilotant la « Mission Reprise » et le plan « Objectif Reprises » de 2026. Le cadre européen impose le respect des articles 107 à 109 TFUE (aides d'État), du RGEC (règlement (UE) n° 651/2014) et du règlement de minimis (règlement (UE) 2023/2831), avec la jurisprudence World Duty Free (CJUE, 21 décembre 2016). Le sujet illustre enfin la mobilisation de la politique de l'offre pour répondre à un défi démographique, articulant fiscalité, droit des sociétés, droit social et souveraineté économique, dans un contexte où la soutenabilité budgétaire des niches fiscales est critiquée par la Cour des comptes.